阵地上打了一场惨烈的白刃战，双方在战壕里扭打成一团，日军最终被赶了回去，但第十五旅的前沿阵地也付出了极大的伤亡。
再次是正面强攻与两翼迂回相结合。日军集中两个步兵联队在铁岭西南丘陵地带发起钳形攻势，正面用重炮轰击吸引第十五旅主力，侧翼派出一个大队沿凡河河谷迂回，企图包抄第十五旅右翼。
梁忠甲察觉到日军的意图后，命令预备队立即前出堵住缺口，右翼的机枪连在河谷里跟迂回的日军步兵打了整整一个下午，弹药打光了就用步枪和手榴弹，硬是把日军钉死在河谷入口处。
但人力终究有穷尽时。打到三月二十六日，第十五旅伤亡已近半数，弹药储备降到了危险线以下，重机枪的冷却水筒在严寒中冻裂了好几根，迫击炮弹只剩下不到两个基数。
前沿阵地上的士兵们已经连续好几天没合眼，靠着缴获的日军饼干和雪水撑着一口气。铁岭外围的所有制高点在反复争夺之后逐一落入日军手中，梁忠甲在指挥所里对着地图沉默了很久，然后拿起电话摇了各团团长的号，下令全线向沈阳一线撤退。
第十五旅按照顾长柏早就制定好的逐次抵抗方案，各团交替掩护，边打边撤。后卫部队在凡河以南的几个预设阻击阵地上重新展开，用残存的弹药迟滞日军的追击。
第七旅的部队在铁岭以南的公路上设置了破路障碍和伏击阵地，掩护第十五旅的重伤员和辎重先行撤离。
整个撤退过程有惊无险，日军虽然占领了铁岭，但推进速度被逐次阻击拖得步履维艰，预想中的追击战并没有出现，第八师团自身的伤亡也极其惨重，连续十几天的猛攻几乎打空了他们的弹药储备。
梁忠甲在铁岭失守的电报里只写了六个字：“铁岭已失，惭愧。”
顾长柏接到电报时，正在北平军分会的会议里对着地图布置增援方案。他的增援决心下得极快，赶到北平天津的第十七师和第二十一师立即北上增援沈阳方向，接替部分沈阳外围的防御阵地。
第十四师作为总预备队留驻北平，随时准备应对任意方向可能的战局恶化。
但战场局势瞬息万变，恶化来得比他预想的更快。
三月二十七日凌晨，渤海湾的浓雾尚未散尽，葫芦岛外海的日军运输舰队完成了最后的登陆准备。
联合舰队的重巡洋舰和驱逐舰对葫芦岛码头和岸防阵地进行了持续近两个钟头的炮火覆盖，岸上的临时掩体被摧毁大半。
炮击停止的瞬间，第一批
…。。