屯兵于梁国以北的昌邑（今山东巨野西南），并下令士兵加固营垒、坚守不出，摆出一副“按兵不动”的姿态。
梁王刘武见周亚夫拒不发兵，心急如焚，再次派遣使者前往昌邑求援，甚至亲自写信向周亚夫陈述梁国的危急处境，但周亚夫依旧不为所动，坚持不改变作战计划。无奈之下，梁王刘武只得向汉景帝上书，详细说明梁国即将失守的危机，请求景帝下旨命令周亚夫进兵增援。汉景帝收到书信后，也担心梁国失守会导致局势失控，于是下诏要求周亚夫立即出兵支援梁国。然而，周亚夫深知战场形势瞬息万变，若因皇帝的一道诏书改变既定战略，此前的部署将前功尽弃。他以“将在外，君命有所不受”为由，拒绝了汉景帝的诏令，依旧坚守昌邑不动。
在得不到中央军支援的绝境下，梁王刘武彻底断绝了依赖外援的念头，决心与梁国共存亡。他任命韩安国与张羽为梁军主将，其中韩安国沉稳有谋略，擅长统筹防御；张羽勇猛善战，能鼓舞士兵士气。二人分工协作，一方面加强城池防御，修补城墙、囤积守城物资；另一方面亲自率军登上城墙，与士兵一同作战，拼死抵御叛军的进攻。在韩安国与张羽的带领下，梁国军民士气大振，多次击退吴楚联军的猛攻，与叛军形成了僵持局面，为周亚夫执行后续战略争取了宝贵时间。民间曾有“梁王向周亚夫求援，李广拼死劝谏，周亚夫却见死不救”的说法，虽与史实略有出入（李广此时尚未在周亚夫麾下担任重要职务），但也从侧面反映出当时周亚夫“按兵不动”引发的争议，以及他坚持战略的决心。
随着时间的推移，梁国城池防守严密，吴楚联军久攻不下，始终无法西进，士气逐渐低落。叛军将领意识到，若继续在梁国消耗下去，粮草将很快耗尽，于是决定改变进攻方向，转而奔向周亚夫屯兵的昌邑，试图先击溃中央军主力，再回头攻克梁国。面对叛军的主动进攻，周亚夫依旧坚守“避其锋芒”的原则，命令士兵加固营垒，拒绝与叛军正面交战。但在坚守的同时，他暗中派遣一支轻装部队，趁夜色悄悄南下，奔袭泗水入淮之口（今江苏盱眙附近，是吴楚联军粮草运输的关键通道）。这支轻装部队迅速夺取了这一战略要地，彻底切断了吴楚联军的粮道，叛军的补给线被拦腰截断。
粮道被断后，吴军很快陷入缺粮困境，士兵因饥饿而战力大减，军心也开始动摇。为了打破僵局，叛军多次向周亚夫的军营发起挑战，试图引诱中央军出战，但周亚夫始终不为所动，坚守营垒不出。无奈之下，叛军决定采取“声东击西”的战术，
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