今天的湖北被称为“千湖之省”，在两三千年前，湖北的核心部分，今天称为江汉平原的地方，干脆就是一片湖泽，被称为云梦泽；它周边丘陵，多为林木茂盛的山地，其间散布的谷地，是适宜人类居住的地方。
云梦泽的西岸，长江、汉水之间，是楚国的故地。在今天宜城和荆州之间，分布着多个被称为“郢”的地方。在楚人的方音中，“郢”的意思就是“京”。而广阔的云梦泽及其周围山地，都是楚王泛舟和游猎的花园。
但楚王横永远也忘不了五年前那个恐怖的日子。当时还是大良造的白起进攻鄢郢，久攻不下之余，掘水灌城，一座十几万人口的都市，瞬间浮尸盈城，再也不见一个活物。
不久，白起又攻下西陵。历代楚王的故陵燃起大火，神圣的西陵被付之一炬。郢都楚军出城，向秦军发起进攻，企图夺回西陵，岂料尚未接敌，楚兵即一哄而散。惊慌失措的楚王匆匆登上船，沿云梦泽直逃往安陆。弃舟登岸后，一群亡国君臣一直跑到桐柏山里的成阳，才稍稍安定下来。
鄢、郢之间的楚国故地尽陷秦手，所剩的国土都是楚国在数百年征战中逐步扩张出来的土地，包括以前蔡、陈、吴、越等诸大国的故地，以及大大小小几十上百个说得上名说不上名的小国。这些国家中，归入楚国时间最长、国力最强的就是陈国和蔡国，几百年的融合，陈、蔡两国早已与楚不分彼此。楚王在这里收拢了十几万士兵，封锁了从桐柏至长江一线，勉强稳定住局面。
陈、蔡一带水网纵横，基础条件本来就好。魏王后来开凿的鸿沟更沟通了陈、蔡与大梁的交通。陈国背靠长江鱼米之乡，北向中原富庶之地，商业十分发达，特别是鱼业和盐业，是两大特色行业。
陈国为楚灭国后，楚在陈地设县。长期以来，陈县就是楚国重要的战略要地，陈县公是历来由楚的权贵出任；陈国故城并没有废弃，而是被历代县公反复整修，防御体系十分完善。楚王在成阳短暂停留之后，决定设郢于陈。
陈城地势十分特殊。如果说别的城都需要挖掘护城河，陈城干脆就是建立在湖中的大岛上。这座湖心岛大致方形，长宽各约三四里，城的东面还有一个大岛，四周有若干小岛以为拱卫，四面以桥梁与湖岸相通。这种湿地构造，与楚故郢都云梦泽相近，虽然规模无法相提并论。
当时的楚王整天提心吊胆，既怕秦军突破桐柏防线，又怕魏国从大梁南下。幸亏秦国很快就转换了主攻方向，乘魏国新君初立，政局不稳的时机，把力量投入到对魏
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