也足可见方腊倒行逆施，为祸世间，实是不得天意人心。
韩世忠安顿了刘锐，便立即传令全军备战，防御方腊突袭，同时给驻守淮南的张宪送信，也让张宪早做准备。
奈何方腊动作极快，韩世忠虽然得到刘锐送来的信息，也已有所准备，但仍是为时太晚，当日夜间方腊大军便已经渡过长江，直扑焦山大营。
韩世忠率军奋力拼杀，但终是由于事出仓促，准备不足，最后仍是渐渐不敌，韩世忠无奈之下只得放弃焦山大营，率部退到江北，而韩家军经此一战，各部将士折损极重，五万大军只剩下不足两万。
韩世忠率领余部退到江北之后，方腊大军便即尾随而来，幸有张宪事先得到韩世忠的通传，及时率兵赶来增援，才终是击退了方腊大军，救下了韩世忠。
其后方腊大军便沿长江一线同时出兵，突入淮南、湖北各地，又有张公裕率领舰队自海上而来，攻击大梁沿海各处州府，一时间江北之地战火重燃，大战又起。