为友，隋末参加郝孝德起义军，后投瓦岗军。
瓦岗军失败，为王世充所俘。后率部逃归河北，从窦建德，被任为将，封汉东郡公。以骁勇多谋著称。
窦建德死后，刘黑闼逃匿漳南。其部将又推他为首，收拾余部再起，攻占河北郡县，半年中收复建德故地。又遣使北结突厥。
刘黑闼称“汉东王”，年号“天造”，建都洺州，联合高开道一起攻打唐朝。
同时杜伏威在投降唐朝以后，苗海潮、赵破阵不满杜伏威，于是暗地算计杜伏威。
这时在长安受到软禁的还有一个人，那就是当年的吴国皇帝李子通。李子通看到杜伏威为羁縻于长安，李子通料想江淮军没了首领，江淮的局势一定不稳，自己正可趁此良机回去混水摸鱼，集合旧部东山再起。
李子通此人待下宽厚，能得士卒之心，如果让他逃回去，也许真能东山再起。可惜的是李逃到蓝田关时不幸被守关士兵发现，束手就擒后又被押回长安。李渊这次没再手下留情，给了李子通与李密相同的下场。
李密，字玄邃，好读书，尤喜兵法，与杨玄感友善，参与杨玄感起兵反隋，兵败被捕，于押送途中逃脱，隐匿民间，曾化名刘智远在淮阳聚徒讲学，作《淮阳感怀》诗。
李密在大业十二年，投瓦岗翟让军，联合附近各小股义军，破金堤关，于荥阳大海寺设伏，击杀隋将张须陀。颇受翟让信任，自统军，号蒲山公营。
大业十三年，李密兴洛仓，散粮济贫，百姓纷纷来投。众至数十万，占领河~南大部郡县。被翟让推为主，据洛口，称魏公，年号永平。
李密发布檄文，声讨杨广十大罪状，称“罄南山之竹，书罪未穷；决东海之波，流恶难尽”。
李密先败隋朝之犬的王世充。据守黎阳仓，起用降官降将。后设计杀翟让，导致瓦岗军军事实力受损。
皇泰元年，李密降东都越王杨侗，封魏国公。时宇文化及率众自江都北上，受命拒之。复与王世充决战，兵败入关降唐，封邢国公。
第二年，李密反唐出走，试图招抚旧部时遭唐军伏击被杀，时年三十七岁，传首长安，李密一手好牌打的稀烂，魏国领土被王世充占领。
现在果然如李子通所料，杜伏威离开后，江淮军出了大乱子。
杜伏威和辅公祏是刎颈之交，当年创立江淮军时，最高领袖是杜伏威和辅公祏两个人，随着势力的壮大，在权力的引诱下两人的友谊终于出现了裂痕，杜伏威认为辅公祏的地
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